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晶瑞股份:招商证券股份有限公司关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

时间:2018-01-10 19:57来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下:

招商证券股份有限公司

关于苏州晶瑞化学股份有限公司

收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为苏州晶瑞化学股份有

限公司(以下简称“晶瑞股份”或公司)首次公开发行股票持续督导之保荐机构,

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市

公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关规定,对公司收购控股子公司少数股

东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下:

一、本次交易概述

1.本次交易主要内容

为推进公司发展战略,增强可持续发展能力,公司拟以现金方式收购外方股

东持有的控股子公司苏州瑞红 45.44%的股权,转让对价共计 5,882.90 万元。其

中,公司受让日本瑞翁持有的苏州瑞红 25.57%股权的对价为 3,310.40 万元,受

让日本丸红持有的苏州瑞红 19.87%股权的对价为 2,572.50 万元。

2017 年 9 月 30 日,经公司第一届董事会第十五次会议通过本次交易后,公

司与日本瑞翁、日本丸红在苏州签署了《股权转让合同》。

2.本次交易构成关联交易

苏州瑞红系于 1993 年设立的中外合资企业,本次交易前,公司持有其 54.56%

的股权,日本瑞翁持有其 25.57%的股权,日本丸红持有其 19.87%的股权。根据

深交所《创业板股票上市规则》规定,公司基于实质重于形式原则,认定日本瑞

翁、日本丸红为公司关联方,本次交易构成关联交易。

3.交易批准情况

2017 年 9 月 30 日,公司第一届董事会第十五次会议全体董事一致审议通过

了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,无关联董事需要回

避表决。

公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据

《公司章程》规定,本次交易尚须获得股东大会的批准。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需公司、日本瑞翁、日本丸红各方依据各自公司章程规定,履行完毕

批准本次交易的内部决策程序后方可生效,且需经工商、商务、外汇等相关主管

部门批准或备案,因此本次交易进程存在一定的不确定性。

二、交易对方基本情况

(1)日本瑞翁(日本东京交易所上市公司,证券代码:4205)

日本瑞翁是日本一家大型化学材料生产与贸易商,旗下设有弹性体材料事业

(合成橡胶、合成胶乳和化工产品事业)与高性能材料事业(化学品、信息材料、

高性能树脂、高性能构件和医疗器材事业)两大事业部,以“用化学的力量让未

来触手可及”为经营理念,在美洲、亚洲等地均设有分支机构,进行全球化事业

扩张。

截止本公告日,日本瑞翁基本情况如下:

公司名称 瑞翁株式会社(ZEON CORPORATION)

成立日期 1950 年 4 月 12 日

注册资本 24,211,000,000 日元

公司地址 日本国东京都千代田区丸之内 1-6-2 新丸之内中央大厦

实际控制人 无

横滨橡胶持股 9.37%

日本信托服务银行(信托方)持股 5.32%

主要股东

瑞穗银行持股 4.67%

日本信托银行(信托方)持股 4.23%

经营范围 合成橡胶、特殊橡胶类产品的生产

2016 财年合并报表营业额 2,876 亿日元,经营利润 308 亿日元

经营业绩情况

(2016 财年区间为 2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31 日)

资料来源:日本瑞翁说明、日本瑞翁公司网站

(2)日本丸红(日本东京交易所上市公司,证券代码:8002)

日本丸红是日本具有代表性的大型综合商社之一,总部设在东京和大坂,主

要从事国内、进出口贸易、国际间商品技术服务贸易,集经纪商、经销商、批发

商、代理商、投资商等各种功能于一体。

截止本公告日,日本丸红的基本情况如下:

公司名称 丸红株式会社(Marubeni Corporation)

成立日期 1949 年 12 月 1 日成立

注册资本 262,686,000,000 日元(2016 年 9 月末)

公司地址 日本东京都中央区日本桥二丁目 7-1 东京日本桥大厦

实际控制人 无

日本兴亚损害保险(株) 2.42%

主要股东

明治安田生命保险相互会社 2.41%

作为综合商社购买、销售各种产品以及贸易业;食品、纤维、纸、化工

经营范围 品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物

流、钢铁

2016 年度合并报表营业额 111,342 亿日元,经营利润 916 亿日元

经营业绩情况

(2016 年度财报区间为 2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31 日)

资料来源:日本丸红说明、日本丸红公司网站

三、本次交易标的资产的基本情况

1. 标的资产概况

本次交易收购的标的资产为苏州瑞红 45.44%的股权,包括日本瑞翁持有的

25.57%的股权,日本丸红持有的 19.87%的股权。

目标公司苏州瑞红的基本情况如下:

公司名称 苏州瑞红电子化学品有限公司

企业性质 有限责任公司(中外合资)

营业期限 1993 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 08 日

注册地和主要

苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号

生产经营地

注册资本 300.4 万美元

实收资本 300.4 万美元

主营业务 主要从事光刻胶、功能性材料及锂电池粘结剂的研发、生产和销售。

许可经营项目:生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂(按有效

的《安全生产许可证》核定的范围生产),销售公司自产产品;从事危险

经营范围 化学品的批发业务(按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经

营)。 一般经营项目:生产电子配套用高纯配套化学试剂,销售公司自

产产品。

2. 苏州瑞红主要股东及各自持股比例

本次交易前后,苏州瑞红的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

出资额(万美元) 股权比例 出资额(万美元) 股权比例

1 公司 163.896 54.56% 300.40 100.00%

2 日本瑞翁 76.7995 25.57% - -

3 日本丸红 59.7045 19.87% - -

合计 300.40 100.00% 300.40 100.00%

3. 苏州瑞红主要财务情况

根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2017]008039 号),苏州瑞红最近一

年及一期的主要财务情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 27,436.02 27,322.81

负债总额 11,283.11 13,256.30

应收账款总额 11,186.92 8,566.55

或有事项涉及的

总额(包括担保、 - -

诉讼与仲裁事项)

净资产 16,152.91 14,066.51

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度

营业收入 17,012.85 26,189.05

营业利润 2,346.11 1,875.48

净利润 2,014.55 2,239.53

扣除非经常性损

1,719.71 1,569.77

益后的净利润

经营活动产生的

-1,994.06 1,886.90

现金流量净额

注:上述数据业经大华审计,大华具有执行证券期货相关业务资格。

苏州瑞红 2016 年度、2017 年 1-7 月非经常性损益金额分别为 669.76 万元和

294.84 万元,主要为政府补助。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易构成关联交易,交易价格需遵循市场化、公平公正原则;按照深交

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