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晶瑞股份:信息披露管理办法(2017年8月)

时间:2017-10-24 09:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
晶瑞股份(300655)公告正文:晶瑞股份:信息披露管理办法(2017年8月)

晶瑞股份:信息披露管理办法(2017年8月) 公告日期 2017-08-28                    苏州晶瑞化学股份有限公司
                         信息披露管理办法


                             第一章    总则


    第一条   为规范苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和《苏州
晶瑞化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情
况,制定本办法。
    第二条   公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人从事对公司股票
及其衍生品种价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种价
格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密等事宜,适用本办法。
    第三条   公司信息披露的原则
    (一)及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信
息。
    (二)公司应当真实、准确、完整地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    (三)公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,保
证所有股东有平等的机会获得信息。
    第四条   公司及其董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、规
范性文件以及深圳证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。
    第五条   公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所审核、登记,在中国证监会指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众
查阅。
    第六条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不
得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

                                   1
    第七条     公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的,应保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。
    第八条     公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关
于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真
实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照
深圳证券交易所的相关规定和要求,及时、真实、准确、完整地就相关情况作出
公告。
    第九条     公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,并保证对外咨询电话的
畅通。
    第十条     公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、
通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词
句。
    第十一条     公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且
符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和
期限:
    (一)拟披露的信息尚未泄漏;
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过 2 个月。
    暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的,公司应当及时披露。
    第十二条     公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形,按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密法律、行政法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。
    第十三条     公司发生的或与之相关的事件没有达到《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会或者深圳证


                                     2
券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照本
办法及时披露。


                     第二章   信息披露的内容及披露标准


               第一节   招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十四条   公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认
意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
    招股说明书应加盖公司公章。
    第十六条   证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项
的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
    第十七条   公司申请证券上市交易,应按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。
    公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见,保证
所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应加盖公司公章。
    第十八条   招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    第十九条     本办法第十四条至十八条关于招股说明书的规定适用于公司债
券募集说明书。
    第二十条   公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。




                                     3
                           第二节   定期报告


    第二十一条   公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    第二十二条   年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第二十三条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    第二十四条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
    公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应
当及时披露业绩预告修正公告。
    第二十五条   在定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股
票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据
(无论是否已经审计)。
    第二十六条   年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制
规则,按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
    第二十七条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十八条   公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
意见,及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序
后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。


                                    4
                            第三节   临时报告


    第二十九条    临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文
件发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大事项公告、董事会决议、监
事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。
    临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会印章。
    第三十条   公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括
所有提案均被否决的董事会决议)报深圳证券交易所备案。
    (一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大信息的,公司应及
时披露;深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。
    (二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
     第三十一条    公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报
送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
     第三十二条    公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或
者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东
大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳
证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
    (一)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,
公司在通知中公布延期后的召开日期。
    (二)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
    (三)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
    (四)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应立
即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。


                                     5
    (五)公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
    第三十三条   发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大信息,投资者尚未得知时,公司应立即披露,说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大信息包括:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理
无法履行职责;
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;
    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;


                                  6
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十七)对外提供重大担保;
    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;
    (十九)变更会计政策、会计估计;
    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第三十四条   公司重大信息的披露标准
    本办法第三十三条所列的重大信息披露标准按照法律、法规、规范性文件及
深圳证券交易所对信息披露的有关规定执行。
    第三十五条   公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大信息的信息
披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大信息形成决议时;
    (二)有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大信息难以保密;
    (二)该重大信息已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十六条   公司披露重大信息后,已披露的重大信息出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
    第三十七条   公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大信息,可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的


                                   7
事件的,公司应当履行信息披露义务。
    第三十八条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第三十九条    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息,并配合公司
做好信息披露工作。
    第四十条     公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易,或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易
产生重大影响时,公司应当向公司股东、各部门、各下属公司(指公司的分公司
及公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司,
下同)等相关各方及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并
及时披露。


                    第三章   信息的传递、审核、披露流程


    第四十一条    重大信息内部报告程序按公司《重大信息内部报告制度》执行。
    第四十二条    定期报告审核、披露的一般程序
    (一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
时编制定期报告草案,提请董事会审议;
    (二)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并签发审核通过的
定期报告;董事和高级管理人员签署书面确认意见;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,并签发审核意见;
    (五)董事会秘书负责组织定期报告的的送审与披露事宜;
    (六)公司董事会办公室依照证券监管部门的相关要求,报备定期报告及相
关文件。
    第四十三条    临时报告审核、披露的一般程序
    (一)董事会秘书对信息披露义务人或其他信息知晓人上报的重大信息进行


                                     8
分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室制作
信息披露文件;
    (二)对于按规定无需履行审批程序的临时报告,由董事会秘书对临时报告
的内容进行合规性审查,并签字确认;董事会秘书将临时报告交公司董事长审阅,
经董事长批准后,报送深圳证券交易所审核登记;
    董事长在认为必要的情况下,可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关
内容,自行决定在报送深圳证券交易所之前,是否将临时报告报经董事长或其他
相关人员审阅;
    (三)对于按规定需履行审批程序的临时报告,董事会秘书在对信息披露文
件初稿审核并形成议案后,提请董事长或监事会主席及时召集董事会或监事会,
将临时报告所涉及的重大事项尽快提交董事会、监事会直至股东大会审议;
    (四)所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深
圳证券交易所规定的方式报送,同时在中国证监会指定媒体上进行公告;
    (五)公司董事会办公室依照证券监管部门的相关要求,报备临时报告及其
相关文件;
    (六)对于股票交易异常波动公告,由董事会秘书依据深圳证券交易所规定,
进行相关临时报告编制及披露;
    (七)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
    第四十三条   公司向证券监管部门报送报告由公司董事会办公室或董事会
指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。
    董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并
与涉及的相关部门(公司)联系、核实,组织公司董事会办公室起草临时报告初
稿提交董事长审定;董事长签发后,董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。


                       第四章   信息披露事务管理


    第四十四条   董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人,负责公司信息
披露的管理工作,是公司与深圳证券交易所、中国证监会和公司所在地中国证监
会的派出机构的指定联络人。


                                   9
    第四十五条   公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门,
在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。
    第四十六条     公司董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的内容真
实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;每季度对公司信息披
露工作检查一次,发现问题应当及时改正。
    第四十七条     公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响,主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,
同时知会董事会秘书。
    第四十八条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
    监事会对公司定期报告出具书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
    第四十九条   监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督,每
季度对公司信息披露情况检查一次,如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促
公司董事会改正,如董事会不予改正的,应立即报告深圳证券交易所。
    第五十条   公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
    第五十一条   公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室
履行职责提供工作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证
公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
    第五十二条     公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第五十三条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情


                                    10
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
    第五十四条   重大信息报告义务人应及时提供或报告本办法及公司《重大信
息内部报告制度》所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确
性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露。
    第五十五条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第五十六条   公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
    第五十七条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
    第五十八条     通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
    第五十九条   信息披露义务人应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供


                                    11
与其执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、
谎报。
    第六十条   公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。


                           第五章    信息保密


    第六十一条   董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄
露时,要及时采取补救措施加以解释和澄清。
    第六十二条   公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
    第六十三条   公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息
披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对其知晓的信息负有保密责
任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
    第六十四条   董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,其他董事、
监事、高级管理人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
    第六十五条   公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏
有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
    第六十六条   在公司定期报告公告前,对统计局等政府部门要求提供的生产
经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书并履行相关程序后再给予
回答。
    第六十七条   公司发生的所有重大信息在信息披露之前,有关知情者不得向


                                    12
新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。
    公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发
表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表,防止泄漏公司未经披露的重大信
息。相关稿件发布后应及时送公司董事会办公室登记备案。
    第六十八条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。
    第六十九条   当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者市
场出现有关该事件的传闻,或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异
常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。


           第六章    财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


    第七十条   公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保
证相关控制规范的有效实施。
    第七十一条   年度报告中的财务会计报告应当经具有相关证券业务资格的
会计师事务所审计。
    第七十二条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第七十三条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按公司内部审计的相关规定
执行。
    第七十四条   公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。


                         第七章   公平信息披露


    第七十五条   董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事
会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。


                                   13
    第七十六条   公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所
有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司在进
行对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不得进行选择性披露,
应公平对待所有投资者。
    特定对象包括但不限于:
    (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
    (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
    (三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
    (四)公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
    第七十七条   公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺
书,承诺书至少应包括以下内容:
    (一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询;
    (二)承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;
    (三)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
    (四)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
    (五)明确违反承诺的责任。
    第七十八条   公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应
及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告
深圳证券交易所并公告。
    第七十九条   公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。
    第八十条   公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
    第八十一条   公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人


                                   14
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
    第八十二条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投
资决策的信息应积极进行自愿性披露,并公平对待所有投资者,不得进行选择性
信息披露。
    第八十三条   公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,
应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。


                          第八章        档案管理


    第八十四条   董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。
    第八十五条   董事、监事和高级管理人员在履行有关法律法规和本办法规定
的职责时,应当有记录,包括但不限于下列文件:
    (一)股东大会会议资料、会议决议、会议记录;
    (二)董事会会议资料、会议决议、会议记录;
    (三)监事会会议资料、会议决议、会议记录;
    (四)记载独立董事声明或意见的文件;
    (五)记载高级管理人员声明或意见的文件。
    第八十六条   公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东大会
文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
    以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时,相关文
件由董事会办公室存档保管。
    董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档
案保存。
    上述文件的保存期限不少于 10 年。


                                   15
    第八十七条    涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董事会
办公室负责提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,经董事会
秘书核实身份、董事长批准后,董事会办公室负责提供(证券监管部门要求的,
董事会秘书应及时按要求提供)。


               第九章   收到证券监管部门相关文件的报告制度


    第八十八条    公司董事会秘书及证券部收到下列文件,董事会秘书应第一时
间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:
    (一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则;
    (二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;
    (三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
    第八十九条     董事会秘书按照本办法第四十三条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题回及时回复、报告。


               第十章   信息披露事务的责任划分及责任追究制度


    第九十条    公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
    第九十一条    董事长是公司信息披露的第一责任人。
    董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人。
    公司证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责,并承
担相应责任。
    第九十二条    高级管理人员的责任
    (一)高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司相关重大信


                                     16
息,必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。
    (二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供
有关资料,并承担相应责任。
    (三)高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
    第九十三条   董事的责任
    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    (二)未经董事会会议决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    第九十四条   监事的责任
    (一)监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务;
    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任;
    (三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露的信息;
    (四)监事会对涉及检查公司的财务,对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前 10 天以书
面文件形式通知董事会;
    (五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
    第九十五条   股东的责任
    公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本办法的相关规定配合公司
履行信息披露义务。
    第九十六条   由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违


                                   17
规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、罚
款、直至解除其职务等处分,并且公司有权要求其承担损害赔偿责任。
    第九十七条     公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,按公司《重大信息
内部报告制度》的规定追究责任。
    第九十八条     公司出现信息披露违规行为被中国证监会及公司所在地中国
证监会派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时
对本办法的实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并及时追究有关责任人的
责任。


                              第十一章    附则


    第九十九条     本办法下列用语的含义:
    (一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
    (二)指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。
    第一百条   本办法所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
    第一百零一条     本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一
致的,以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章
程》的规定为准。
    第一百零二条     本办法经董事会审议通过后生效并实施。
    第一百零三条     因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本办法
时,由董事会秘书提出修改意见报董事会批准。
    第一百零四条     本办法由公司董事会负责解释。




                                     18

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