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辉丰股份:对外投资管理制度(2014年3月)

时间:2018-01-13 01:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
第一章 总 则第一条 为规范江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,加强公司对外投资管理,防

江苏辉丰农化股份有限公司对外投资管理制度

(修订版)

第一章 总 则第一条 为规范江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,维护公司投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《江苏辉丰农化股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本对外投资管理制度(以下简称“本制度”)。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活动,包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条 对外投资应遵循的基本原则:(一)必须遵守国家相关法律、法规的规定,符合国家的产业政策;(二)必须符合公司发展战略和规划要求,投资公司的主营业务及产业链相关业务,有利于增加公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,有利于拓展公司主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展;(三)必须坚持效益优先的原则,进行可行性研究论证,以利于提高公司的整体经济利益;(四)必须注重投资风险,保证资金的安全运行。第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、公司章程等规定的权限履行审批程序。第七条 公司的对外投资审批权限如下:(一)单个项目投资额小于或等于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的,由董事长批准后执行;(二)单个项目投资额大于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的,在一个会计年度内累计不超过百分之三十(不含 30%)的,由董事长拟定方案,经董事会批准后执行;(三)投资额大于公司最近一期经审计净资产绝对值 30%(含 30%)的,由董事长拟定方案,董事会同意,经股东大会批准后执行。(四)在一个会计年度内,对外投资累计超过公司最近一期经审计净资产 30%后的对外投资项目须经股东大会审批。

公司的对外投资构成关联交易的,应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章 对外投资管理的组织机构第八条 公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。第九条 公司董事会为对外投资的管理机构,授权公司总经理对对外投资项目进行管理,总经理根据对外投资工作开展的实际情况,成立投资管理工作小组,由该工作小组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估,评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度,使一切对外投资活动能在合法程序下进行。投资管理工作小组的主要职责包括:(一)根据公司发展战略,对拟投资项目进行信息搜集、整理;(二)对拟投资项目的真实性进行尽职调查;(三)对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见,必要时,牵头组织公司其他职能部门,聘请有资质的中介机构共同参与评估;(四)按本制度规定的权限,将拟投资项目提交决策层进行审议;(五)及时掌握长期投资的执行情况和投资收益,并定期或不定期向董事会汇报。第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,提出投资建议,并监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。第十一条 证券投资部协助董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完整,协助公司董事会秘书严格按照《公司法》、《中小板股票上市规则》、公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的管理第十二条 公司在确定对外投资方案时,应注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益,并权衡各方利弊的基础上,选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证,聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十三条 公司决策机构审议通过对外投资项目实施方案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更,必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。第十四条 对外投资项目获得批准后,由投资管理工作小组负责组织实施对外投资计划,与被投资单位签订合同等。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估,其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。第十六条 涉及证券投资的,必须执行严格的证券保管制度,证券投资部汇同财务部共同控制,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由相互制约的两人联名签字。第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况,财务部应将收到的利息、股利及时入账。第十九条 对于达到第七条规定的提交股东大会审议标准的投资项目,若交易标的为股权,公司应当聘请具有相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过 6 个月。第二十条 公司投资管理工作小组负责组织对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需根据审批权限提交股东大会或董事会进行审议批准。第二十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

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