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辉丰股份:关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

时间:2017-11-01 14:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书 中国中投证券有限责任公司文件 中投证报(

  江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   中国中投证券有限责任公司文件

   中投证报(2015)第【】号

   关于江苏辉丰农化股份有限公司

   公开发行可转换公司债券

   之发行保荐书

  中国证券监督管理委员会:

   中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”

  或“本保荐机构”)接受江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称

   “辉丰股份”、“发行人”、“公司”)的委托,担任江苏辉丰农化

  股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。

   本保荐机构及保荐代表人,根据《中华人民共和国公司法》

   (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

  称“《证券法》 ”)、 《上市公司证券发行管理办法》(以下

   3-3-1

  江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

  简称“《管理办法》 ”)、 《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》 ”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等 有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

   本发行保荐书所提及的简称与本保荐机构出具的尽职调查报告中的释义相同。

   第一节 本次证券发行基本情况

  一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况

   (一)保荐机构名称

   中国中投证券有限责任公司。

   (二)保荐代表人及其保荐业务执业情况

   本次具体负责推荐的保荐代表人为刘向涛、屈正垚。

   刘向涛,从事投资银行业务12年, 2010年注册为保荐代表人,曾担任天药股份(600488 )2013 年非公开发行项目、辉丰股份(002496 )配股项目的签字保荐代表人。

   屈正垚,从事投资银行业务 5年,参与欣龙控股( 000955)非公开发行、辉丰股份 (002496)配股 、深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行并上市等项目。

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  江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   (三)项目协办人及其保荐业务执业情况

   王洋,从事投资银行业务4年,参与 辉丰股份(002496 )

  配股项目等项目。

   (四)项目组其他成员

   杨德学、李伟。

  二、发行人基本情况

   (一)发行人基本情况

  公司名称 江苏辉丰农化股份有限公司

  英文名称 JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL CO., LTD.

  注册地址 江苏省大丰市王港闸南首

  办公地址 江苏省大丰市王港闸南首

  股本总额 39,670.4022万元

  法定代表人 仲汉根

  股票简称 辉丰股份

  股票代码 002496

  股票上市地 深圳证券交易所

  互联网地址

  经营范围 农药、危险化学品(按照危险化学品建设项目设

   立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见

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   江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   中核准项目经营)生产。农药杀虫剂、杀菌剂、

   蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务,化

   工产品(除农药及其他危险化学品)、针纺织品、

   五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑

   材料、电子计算机及配件、农产品(除非包装种

   子)销售。经营本企业和本企业成员企业自产产

   品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品

   及技术的进出口业务,国内贸易。

   本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券

   (二)股权结构(截至2015年 9月 30日)

   股份类型 数量(股) 占总股本比例(%)

   一、有限售条件的流通股 163,600,280 41.24

   国有股以外的内资股 163,600,280 41.24

   二、无限售条件的流通股 233,103,742 58.76

   人民币普通股 233,103,742 58.76

   三、股份总数 396,704,022 100.00

   (三)前十名股东情况(截至2015年 9月 30日)

  序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比 质押或冻结情况

  号 (股) 例 股份状态 数量 (股)

   1 仲汉根 境内自然人 210,371,856 53.03% 质押 132,247,400

   2 江苏辉丰农化股份有限公司- 其他 8,051,400 2.03%

   第一期员工持股计划

   3 蔡永军 境内自然人 4,409,300 1.12%

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   江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

  4 唐中义 境内自然人 4,409,300 1.11% 质押 3,000,000

   广东粤财信托有限公司-创富

  5 1 号证券投资集合资金信托计其他 2,500,000 0.63%

   划

  6 广东粤财信托有限公司-本色 其他 1,730,215 0.44%

   证券投资集合资金信托计划

  7 罗小平 境内自然人 1,550,025 0.39%

  8 广发证券-交通银行-广发集 其他 1,409,186 0.36%

   合资产管理计划(3号)

   广东粤财信托有限公司-金元

  9 元翔 1号证券投资集合资金信 其他 1,300,000 0.33%

   托计划

  10 杨四维 境内自然人 1,250,000 0.32%

   合 计 236,981,282 59.76% 135,247,400

   (四)首次公开发行上市后的历次筹资、现金分红及净资产变化情况

   单位:万元

   首发前最近一期末(2010 年 43,053.55

   6月30 日)净资产额

   发行时间 发行类别 筹资净额

   2010年11月 IPO 114,189.36

   历次筹资情况 2012年4月 定增(股权激励) 2,587.17

   2015年3月 配股 98,504.33

   合计 215,280.86

   首发后累计派现金额 20,801.92

   本次发行前最近一期(2015 312,083.82

   年9月30日)净资产额

   (五)主要财务数据及财务指标

   1、主要财务数据

   (1)合并资产负债表主要数据

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   江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   单位:元

   项目 2015年 2014年 2013年 2012年

   9月30 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

   资产总计 5,983,414,189.21 4,623,544,252.70 3,811,709,428.44 3,065,836,691.95

   负债合计 2,396,539,000.66 2,301,513,910.12 1,796,983,837.53 1,133,915,903.03

   归属于母公

   司所有者权3,120,838,225.72 2,028,370,428.96 1,843,702,818.36 1,721,140,936.52

   益合计

   所有者权益 3,586,875,188.55 2,322,030,342.58 2,014,725,590.91 1,905,625,288.92

   合计

   (2)合并利润表主要数据

   单位:元

   项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

   营业收入 2,426,988,145.25 2,429,069,127.40 2,085,845,415.30 1,667,157,534.15

   营业利润 154,667,711.96 241,547,913.46 203,397,018.22 152,628,748.54

   利润总额 175,802,874.38 244,431,469.86 202,531,884.58 160,735,018.08

   净利润 138,167,858.15 195,852,834.20 163,088,450.19 131,589,107.45

   归属于母

   公司所有 137,883,754.15 201,266,848.75 163,139,561.19 115,540,309.14

   者的净利

   润

   (3)合并现金流量表主要数据

   单位:元

   项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

  经营活动产生的 -101,303,280.11 148,382,950.64 280,890,121.24 -77,937,766.05

   现金流量净额

  投资活动产生的 -647,432,196.86 -396,088,928.07 -437,132,922.22 -737,063,444.71

   现金流量净额

  筹资活动产生的 728,728,681.28 207,524,615.02 51,553,718.40 246,597,557.71

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   江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   现金流量净额

  汇率变动对现金

  及现金等价物的 3,250,564.96 -7,356,958.38 -7,205,063.31 -1,057,938.21

   影响

  现金及现金等价 -16,756,230.73 -47,538,320.79 -111,894,145.89 -569,461,591.26

   物净增加额

   2、主要财务指标

   项目 2015年 2014年 2013年 2012年

   9月30日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

   流动比率(倍) 1.21 0.90 1.10 1.66

   速动比率(倍) 0.66 0.53 0.75 1.18

   资产负债率(合并)(%) 40.05 49.78 47.14 36.99

   资产负债率(母公司)(%) 30.50 36.75 38.85 31.44

  归属于上市公司股东的每股净资产(元) 7.87 6.30 7.31 10.26

   项目 2015年 2014年度 2013年度 2012年度

   1-9月

   总资产周转率(次) 0.11 0.58 0.61 0.61

   应收账款周转率(次) 5.24 5.66 5.80 6.09

   存货周转率(次) 1.93 2.51 2.71 2.93

   利息保障倍数(倍) 4.21 6.64 7.61 8.52

   每股净现金流量(元) -0.04 -0.15 -0.46 -3.48

   每股经营活动产生的现金净额(元) -0.26 0.47 1.15 -0.48

   报告期 报告期利润 加权平均净 每股收益(元)

   资产收益率 基本 稀释

   归属于母公司普通股股东的净利润 5.54% 0.35 0.35

   2015年1-9月 扣除非经常性损益后归属 于母公司普 4.81% 0.31 0.31

   通股股东的净利润

   2014年度 归属于母公司普通股股东的净利润 10.45% 0.56 0.56

   扣除非经常性损益后归属于母公司普 10.26% 0.55 0.55

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   江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

   报告期 报告期利润 加权平均净 每股收益(元)

   资产收益率 基本 稀释

   通股股东的净利润

   归属于母公司普通股股东的净利润 9.04% 0.46 0.46

  2013年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普 8.95% 0.45 0.45

   通股股东的净利润

   归属于母公司普通股股东的净利润 6.85% 0.33 0.33

  2012年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普 6.52% 0.31 0.31

   通股股东的净利润

   三、本保荐机构与发行人的关联关系

   截至本发行保荐书出具日,本保荐机构与发行人不存在下列情形:

   1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

   2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

   3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职;

   4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

   5、保荐机构与发行人之间 存在其他关联关系。

   四、本保荐机构内部审核程序及内核意见

   (一)中国中投证券内部审核程序简介

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  江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书

(责任编辑:admin)
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